إذا كان هناك إعادة تنظيم للمؤسسة. ضمانات لفئات معينة من العمال. تصرفات صاحب العمل أثناء إعادة التنظيم

في هذه المقالة، سننظر بالتفصيل في الحالات التي تكون فيها إعادة تنظيم المؤسسة مطلوبة، وكذلك كيفية تنظيم هذه العملية بكفاءة وكيفية التعامل مع الموظفين. تابع القراءة للحصول على تفاصيل ومعلومات تفصيلية حول إعادة تنظيم المؤسسة.

في هذه المقالة سوف تقرأ:

• متى تكون إعادة تنظيم المؤسسة ضرورية؟
• أنواع إعادة تنظيم المؤسسة
• ما هي مراحل إعادة تنظيم المؤسسة التي يجب أن تمر؟
• كيف يتم إضفاء الطابع الرسمي على الفصل أثناء إعادة تنظيم المؤسسة؟
• ما هي النتائج التي يمكن أن تحققها إعادة تنظيم المؤسسة؟

ما هو إعادة تنظيم المؤسسة

إعادة تنظيم المؤسسةيتكون من إنهاء أنشطة كيان قانوني بالخلافة العامة. نتيجة إعادة تنظيم المؤسسة هي كيان قانوني واحد أو أكثر يتحمل التزامات بموجب علاقات الكيان القانوني الذي لم يعد موجودًا.

أفضل مقال لهذا الشهر

لقد أعددنا مقالاً مفاده:

✩ سيوضح كيف تساعد برامج التتبع في حماية الشركة من السرقة؛

✩ سيخبرك بما يفعله المديرون فعليًا أثناء ساعات العمل؛

✩يشرح كيفية تنظيم مراقبة الموظفين حتى لا يخالفوا القانون.

بمساعدة الأدوات المقترحة، ستتمكن من التحكم في المديرين دون تقليل الحافز.

هناك العديد من الأسباب المحتملة لإعادة تنظيم المؤسسة. على وجه الخصوص، لتوسيع الأعمال التجارية أو إخراج المؤسسة من الأزمة. قد تكون هناك أيضًا مواقف تسمح فيها إعادة تنظيم المؤسسة بتخفيض كبير في تكاليف الضرائب. تعتمد عملية إعادة تنظيم المؤسسة على الخلافة القانونية العالمية، وهي إجراء خاص لنقل جميع الممتلكات وجميع الالتزامات وحقوق الملكية إلى خليفة المنظمة التي تتوقف عن أنشطتها.

تتلقى المنظمات التي تم إنشاؤها نتيجة لإعادة التنظيم التزامات وحقوق الكيان القانوني الذي لم يعد موجودًا.

طرق إعادة تنظيم المؤسسة

وفقًا للتشريعات الحالية، يتم التمييز بين الأنواع التالية من إعادة تنظيم المؤسسة:

- الانضمام والاندماج - بهدف توحيد الكيان القانوني؛

- الانفصال والانقسام - للحد من المؤسسة؛

- التحول - تعديل الأنشطة التنظيمية والقانونية؛

تتضمن إعادة تنظيم المؤسسة في شكل اندماج إنهاء وجود كيانين قانونيين أو أكثر. الأشخاص، يتم نقل جميع الحقوق والالتزامات المتعلقة بهم إلى المؤسسة المنشأة حديثًا.

تتضمن إعادة تنظيم المؤسسة عن طريق الاندماج إنهاء أنشطة شركة واحدة أو أكثر، ونقل جميع الحقوق والالتزامات إلى منظمة أخرى (كيان قانوني موجود بالفعل).

إعادة تنظيم المؤسسة حسب القسم - تتكون من إنهاء أنشطة شركة واحدة، ونقل جميع حقوقها والتزاماتها إلى المؤسسة المنشأة حديثًا.

أثناء إعادة التنظيم عن طريق العرض، يتم تشكيل مؤسسة واحدة أو أكثر، والتي يتم نقل جزء منفصل من حقوق والتزامات الشركة أثناء إعادة التنظيم (لا تتوقف عن أنشطتها).

التحول هو تغيير في الشكل التنظيمي للمنظمة (على وجه الخصوص، يتم تحويل شركة ذات مسؤولية محدودة إلى شركة مساهمة).

ما هو الإجراء لإعادة تنظيم المؤسسة

وفقًا لأحكام القانون المدني للاتحاد الروسي، تتضمن إعادة التنظيم شكلين رئيسيين:

1. إعادة التنظيم القسري للمؤسسة.

2. إعادة التنظيم الطوعي للكيانات القانونية. وجوه.

تتم إعادة التنظيم الطوعي للمؤسسة بقرار من الهيئة المعتمدة. وإعادة التنظيم القسري للمؤسسة تتم بقرار ومبادرة من السلطات، بما في ذلك FAS والمحكمة. كما تشمل خيارات إعادة التنظيم القسرية الحالات التي ينشئها القانون بشكل مباشر.

تمت إعادة تنظيم الشركة نتيجة الاستيعاب من قبل أكبر سلسلة دولية

أندريه فورونين، مالك ATH Business Travel Solutions، موسكو

في حالتنا، تم تنفيذ إعادة تنظيم المؤسسة بسبب استيعاب مكتبنا الروسي من قبل أكبر شبكة دولية. أولا، قبل مناقشة قضايا إعادة تنظيم المؤسسة بشكل عام اجتماعات، تعريف الموظفين بمبادئ شركتنا.

ولضمان عملية إعادة تنظيم ممكنة للمؤسسة بسلاسة، يجب استيفاء شرطين رئيسيين. يجب أن تستند إعادة هيكلة المؤسسة إلى فكرة عمل بسيطة ومقنعة. في هذه الحالة، سيفهم الموظفون والعملاء المتشككون سبب ضرورة التغييرات وما يمكنهم توقعه منهم. لأن الموظفين قد يكونون بعيدين عن الأهداف الإستراتيجية.

ومع ذلك، على جميع المستويات، من الضروري صياغة فكرة عمل بالتفصيل من أجل الحصول على إجابات لأسئلة الموظفين - ما الذي يمكن أن يتوقعوه من هذا، وكيف ولماذا سيحدث، وما إلى ذلك. لبدء إعادة تنظيم المؤسسة، من الضروري الحصول على موافقة غالبية الموظفين.

يجب على مالكي المؤسسة وكبار مديريها تحديد متى سيكون من الأسهل التغلب على جمود الموظفين من أجل تحقيق الأهداف الإستراتيجية لعملية إعادة التنظيم المستمرة. في هذه الحالة، من الضروري مراعاة عدد من العوامل، بما في ذلك حالة السوق والمعنويات في مختلف أقسام المؤسسة. واحدة من المهام الرئيسية للإدارة، وهو أمر مستحيل دون التوصل إلى حلول وسط. يجب اختيار اللحظة المناسبة من خلال النظر في ما إذا كان الموظفون مستعدون لقبول خطة التحول، وما إذا كان من الممكن تنفيذها، وتقييم الفوائد المحتملة لإعادة التنظيم - ما إذا كانت تفوق الصعوبات المقابلة بسبب انتهاك النظام القائم.

تتم عملية إعادة تنظيم المؤسسة على مراحل

في كثير من النواحي، تعتمد إعادة تنظيم المؤسسة على شكل إعادة التنظيم. ولكن يمكن ملاحظة المراحل الرئيسية التالية لإعادة تنظيم المؤسسة:

1. الموافقة على قرار إعادة تنظيم الشركة ذات المسؤولية المحدودة. على وجه الخصوص، في الشركات المساهمة، سيتم اعتبار القرار معتمدًا بموافقة 3/4 أصوات المساهمين المشاركين في الاجتماع. بالنسبة لشركة ذات مسؤولية محدودة، سيتم اعتبار القرار مقبولا إذا حصل على أصوات من جميع المشاركين، ما لم ينص ميثاق الشركة على قاعدة أخرى. في كثير من الأحيان في هذه المرحلة، تنشأ الخلافات بين المشاركين في المجتمع. مع الأخذ بعين الاعتبار الحقائق المذكورة، تجدر الإشارة إلى أنه عند تسجيل كيان قانوني. من المهم للغاية بالنسبة للأفراد أن يدرسوا بعناية صياغة ميثاق الشركة لتجنب المزيد من الخلافات.

2. إخطارات من دائرة الضرائب الفيدرالية بشأن إعادة تنظيم المؤسسة. يتم إخطار مفتشية الضرائب بإعادة التنظيم في غضون 3 أيام؛ وهذا يتطلب تقديم طلب في نموذج خاص لإجراء تغييرات على سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية - مع الإشارة إلى الإدخال الخاص بموقع المؤسسة في مرحلة إعادة التنظيم.

3. إخطار الدائنين بإعادة التنظيم. من الضروري إخطار الدائنين ببدء إعادة تنظيم المؤسسة في موعد لا يتجاوز خمسة أيام من تاريخ إخطار السلطات الضريبية.

4. نشر المعلومات في نشرة تسجيل الدولة. يتم نشر المعلومات حول إعادة التنظيم مرتين على الأقل - مرة واحدة في الشهر.

5. جرد المؤسسة وفقا لقانون المحاسبة، فإن الشرط الضروري لإعادة تنظيم المؤسسة هو جرد الممتلكات.

6. الموافقة على قانون النقل/الميزانية العمومية للانفصال للمؤسسة.

تشمل هذه المستندات ما يلي:

– إجراء جرد لكيان قانوني ؛

- بيانات عن ديون المؤسسة (الذمم المدينة والدائنة)؛

- البيانات المالية؛

7. عقد اجتماع عام في المؤسسة والذي يحدد الأهداف التالية:

- الموافقة على ميثاق المؤسسة الجديدة؛

– الموافقة على الميزانية العمومية لسند النقل/الانفصال للكيان القانوني. وجوه؛

– تشكيل الهيئات الإدارية للمشروع الجديد.

8. نقل المعلومات إلى هيئات صندوق المعاشات التقاعدية للاتحاد الروسي حول إعادة التنظيم من الضروري إرسال المعلومات إلى صندوق المعاشات التقاعدية للاتحاد الروسي في غضون شهر - بدءًا من يوم الموافقة على الميزانية العمومية / التحويل يمثل.

9. تسجيل التغييرات لدى دائرة الضرائب الفيدرالية يتم إرسال المستندات التالية إلى سلطة التسجيل:

- طلب إعادة تنظيم كيان قانوني؛

- قرار إعادة تنظيم المؤسسة؛

- ميثاق المنظمات المشكلة حديثا؛

- اتفاقية الاندماج (في حالة حدوث الاندماج)؛

- الميزانية العمومية لقانون النقل/الانفصال؛

- الأدلة التي تؤكد إرسال إشعارات إعادة التنظيم إلى الدائنين؛

– إيصال دفع الدولة. الرسوم (مبلغ الرسوم - 4000 روبل) ؛

– دليل على إرسال البيانات إلى صندوق المعاشات التقاعدية للاتحاد الروسي.

ما هي المستندات المطلوبة لإعادة التنظيم

بالنسبة للمنظمة التي يتم فصل الكيانات القانونية الجديدة عنها:

- الوثائق التأسيسية (الميثاق والاتفاق التأسيسي) - النسخ الأصلية؛

– اتفاقية التأسيس – نسخة؛

- شهادة الدخول في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية وشهادة التسجيل - النسخ الأصلية؛

– محضر الاجتماع العام – نسخ؛

- رموز Goskomstat - نسخة؛

– شهادة التأمين (إشعار بمبلغ اشتراكات التأمين) من صندوق التأمين الاجتماعي – نسخة؛

- إشعار لحامل البوليصة من صندوق المعاشات التقاعدية - نسخة؛

– إشعار لحامل البوليصة من صندوق التأمين الصحي – نسخة؛

- البيانات المالية للسنوات الثلاث الماضية - نسخ مصدقة بختم المنظمة وتوقيع الرئيس (للسلطات الضريبية)؛

- معلومات حول الحسابات المصرفية المفتوحة (اتفاقية، إخطار) - نسخ؛

- الأدلة المستندية لإخطار الدائنين.

بالنسبة للمنظمات المنشأة حديثًا:

- صياغة الاسم، بما في ذلك باللغة الأجنبية؛

– تحديد تكوين المؤسسين وبياناتهم (الأفراد - نسخ من جوازات السفر والكيانات القانونية - ORGN، INN، OKPO، الموقع، الاسم الكامل ومنصب المدير)؛

- تكوين رأس المال المصرح به؛ إعادة التنظيم عن طريق العرضية؛

- إعداد بروتوكول للمؤسسة المعاد تنظيمها؛

- دفع واجبات الدولة؛

- تسجيل التغييرات ذات الصلة في الشركة المعاد تنظيمها؛

- تسجيل الشركة المنشأة؛

– تسجيل الشركة المنشأة لدى مصلحة الضرائب؛

– تسجيل التغييرات المقابلة في جميع الأموال من خارج الميزانية.

إعادة تنظيم المؤسسة: حقوق العمال

عند إعادة تنظيم المؤسسة، من الضروري وجود سياسة جيدة شؤون الموظفين. أولا، يجب حل قضايا نقل الموظفين أو توظيفهم أو تسريحهم أثناء إعادة تنظيم المؤسسة. يبدأ كل شيء بأمر لتقليل عدد الموظفين أو حجم المنظمة فيما يتعلق بإعادة التنظيم. وبموجب هذا الأمر، ستتم الموافقة على جدول التوظيف الجديد، والذي سيدخل حيز التنفيذ في موعد لا يتجاوز شهرين إلى ثلاثة أشهر.

ستحتاج المنظمة إلى إنشاء لجنة للعمل المتعلق بالإفراج عن الموظفين وقضايا الموظفين، وتحديد توقيت وترتيب هذه الأنشطة. من الضروري نقل الأمر إلى كل موظف في المؤسسة. وفقًا للمادة 180 من قانون العمل في الاتحاد الروسي، يجب على صاحب العمل إخطارهم شخصيًا وضد التوقيع على الفصل القادم بسبب تصفية المؤسسة، أو تخفيض عدد موظفي المنظمة أو عددهم، قبل شهرين على الأقل من الإقالة القادمة.

بموافقة كتابية من الموظف، يحق لصاحب العمل إنهاء عقد العمل قبل انتهاء الفترة المحددة في حالة دفع مبلغ إضافي. التعويض - بمقدار متوسط ​​دخل الموظف، محسوبًا بما يتناسب مع الوقت المتبقي حتى نهاية فترة الإخطار بالفصل.

عند اتخاذ قرار بتخفيض عدد الموظفين أو عدد الموظفين واحتمال إنهاء عقود العمل مع الموظفين، يتعين على صاحب العمل إخطار الهيئة المنتخبة للمنظمة النقابية الأولية كتابيًا بهذا الأمر - في موعد لا يتجاوز شهرين قبل الموعد المحدد الأحداث.

إذا كان قرار تخفيض الموظفين أو عدد الموظفين قد يؤدي إلى تسريح جماعي للموظفين - في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر قبل تنفيذ الأحداث ذات الصلة. يجب أن يأخذ فصل الموظفين الأعضاء في النقابة في الاعتبار الرأي المسبب للهيئة المنتخبة للمنظمة النقابية. يجوز فصل الموظف إذا تعذر نقله إلى وظيفة أخرى لدى صاحب العمل. ومن الضروري أيضًا مراعاة أنه لا يجوز فصل الموظف بمبادرة من صاحب العمل (إلا في حالة تصفية المؤسسة) أثناء إجازته أو عجزه المؤقت.

ضمانات لفئات معينة من العمال.

وفقًا للمادة 179 من قانون العمل في الاتحاد الروسي، في حالة انخفاض عدد الموظفين أو عدد الموظفين، يُمنح حق تفضيلي في الاحتفاظ بالعمل للموظفين ذوي المؤهلات العالية وإنتاجية العمل. ونظراً لتساوي المؤهلات والإنتاجية، تعطى الأولوية للفئات التالية من الموظفين:

– للعائلة – إذا كان لديهم شخصان أو أكثر من المُعالين؛

- للأشخاص الذين لا يوجد في أسرهم أشخاص آخرون ذوو دخل مستقل؛

- الموظفون الذين أصيبوا، أثناء عملهم لدى صاحب العمل، بمرض مهني، أو أشخاص معوقين من الحرب الوطنية العظمى، أو أشخاص معاقين من العمليات القتالية للدفاع عن الوطن؛

- الموظفون الذين يقومون بتحسين مؤهلاتهم تجاه صاحب العمل دون انقطاع عن العمل؛

بالنسبة للموظف الذي تم فصله بسبب تخفيض عدد الموظفين، لا يستحق التعويض فقط عن جميع الإجازات غير المستخدمة ومدفوعات الديون الأخرى، ولكن أيضًا مكافأة نهاية الخدمة تساوي متوسط ​​الراتب الشهري للموظف.

ما يجب القيام به مع إجازة الأمومة أثناء إعادة التنظيم

خلال فترة إجازة الأمومة، يجب الاحتفاظ بمكان الموظفة. لكن القانون لا يمنع الحصول على موافقة الموظف على الفصل. الشرط الرئيسي هو أن إعادة تنظيم المؤسسة يجب أن تكون الأساس لإنهاء علاقة العمل. يجب أن تنطبق شروط عقد العمل. لإعداد وثائق الموظفين المناسبة، تحتاج إلى إصدار أمر في شكل حر، والذي بموجبه يتم وضع اتفاقية إضافية لعقد العمل - مع الإشارة إلى تفاصيل صاحب العمل.

• الأصول الحالية للمؤسسة: المفهوم والإدارة والتحليل

إذا حصل الموظف على استحقاقات رعاية الطفل، فسوف يتعين على صاحب العمل دفعها قبل إعادة تنظيم المؤسسة. اعتبارًا من يوم انتقال الموظف، يجب أن يتم دفع هذه المنفعة من قبل صاحب العمل الجديد.

متى ستكون النتائج ملحوظة بعد إعادة التنظيم؟

بعد اتخاذ جميع القرارات، تبدأ اللحظة الأكثر دراماتيكية - الفترة الانتقالية. باسمها، يمكن اعتبار هذه المرحلة غير ضارة، لكنها لا تزال قادرة على تدمير حتى الخطة الأكثر التحقق منها والمختصة قانونًا، أو بخسارة مبالغ كبيرة. غالبًا ما تحدد هذه اللحظة ما إذا كان سيتم إنشاء مؤسسة جديدة تعمل بكفاءة بدلاً من المؤسسة القديمة، والتي ستحقق جميع الأهداف المحددة في مرحلة التخطيط لإعادة التنظيم. رسميا، الفترة الانتقالية هي الوقت من الموافقة على قرار إعادة تنظيم المؤسسة في اجتماع المساهمين حتى التسجيل الفعلي للكيانات القانونية الجديدة. الأشخاص

يمكن أن تتراوح مدة هذه المرحلة من عدة أشهر إلى سنة - ولا يحدد القانون مدة إعادة التنظيم. وتكمن الصعوبة في أنه خلال هذه الفترة تقوم المؤسسة عادة (أو تسعى جاهدة للقيام بذلك) بجميع العمليات التجارية دون توقف أنشطتها. وبالتالي، يضطر المديرون الذين يديرون عملية إعادة التنظيم إلى التعامل مع «عملية معقدة وطويلة للمريض، ولكن من دون تخدير».

بعد إعادة التنظيم، تخلصنا من الصابورة وأصبحنا قادة

يوري فليرتشاك, المدير العام لشركة ألفا تكنولوجي

من خلال تشكيل وتنفيذ نموذج إدارة شؤون الموظفين الخاص بنا، مع إنشاء نظام لتدريب المتخصصين داخل الشركة، تمكنا من تحقيق النتائج التالية:

1. استبدال 80% من الموظفين دون ألم. تمكنا من التخلص من الصابورة - العمال الذين خربوا الابتكارات. وفي الوقت نفسه، قمنا بتشكيل فريق مخلص يتوافق مع شكلنا الجديد.

2. زيادة كفاءة جميع الإدارات. الآن الانحراف عن الخطط في قسم المبيعات لا يتجاوز 5٪، وكان في السابق عند مستوى 60٪.

مشاكل إعادة التنظيم التي يمكن أن تدمر كل شيء

1. الاختيار الخاطئ لنموذج إعادة التنظيم.

2. تم إعداد سند النقل و/أو الميزانية العمومية للانفصال بشكل غير صحيح.

3. التحديد غير الصحيح للخلف القانوني للمؤسسة.

4. تم انتهاك مبادئ الاستمرارية في المحاسبة والمحاسبة الضريبية أثناء إعادة تنظيم المؤسسة.

5. مخالفة المواعيد النهائية لإخطار الهيئة بإعادة تنظيم المؤسسة.

6. في كثير من الأحيان لا تقوم الشركات بإبلاغ الموظفين بشأن إعادة التنظيم الجارية.

7. استبدال المدير خلال فترة إعادة التنظيم. يمكن التقليل من العواقب إذا فهم المدير بشكل صحيح دوافع الموظفين والعواقب المحتملة للقرارات المتخذة.

8. لم يتم طرد أحد، حصل الجميع على وظيفة براتب أقل. الموظفون الذين يجدون أنفسهم زائدين عن الحاجة في الفريق الجديد سيجعلون الآخرين يشعرون بالتشاؤم. من الأفضل فصل الموظفين غير الضروريين على الفور، ولكن تنفيذ هذا الإجراء باحترام، دون تعارضات غير ضرورية.

معلومات عن المؤلف والشركة

أندريه فورونين،مالك شركة ATH Business Travel Solutions، موسكو.

الشركة المساهمة المحدودة "أث"(ATH حلول سفر الأعمال). مجال النشاط: تنظيم رحلات العمل. المنطقة: المكتب الرئيسي - في موسكو، الفروع - في سانت بطرسبرغ، نيجنفارتوفسك، نيجني نوفغورود، سمارة، يوجنو ساخالينسك، وكذلك في لندن؛ الخدمة التي طورتها الشركة متاحة أيضًا للعملاء من أذربيجان وكازاخستان. عدد الأفراد: أكثر من 300.

يوري فليرتشاك، المدير العام لشركة ألفا تكنولوجي. تخرج من جامعة موسكو للتجارة (كلية الإدارة). قبل ذلك، كان لديه شركته الخاصة، وعمل في شركة CJSC Firm Diol، حيث شق طريقه من مدير المبيعات إلى مدير المبيعات.

"تقنية ألفا".مجال النشاط: تجارة الجملة في قطع غيار السيارات للسيارات المستوردة والروسية الصنع. شكل المنظمة: شركة ذات مسؤولية محدودة. الإقليم: الاتحاد الروسي؛ المكتب الرئيسي - في موسكو، الفروع - في سانت بطرسبرغ، فولغوجراد، نيجني نوفغورود، بينزا، روستوف على نهر الدون. عدد الأفراد: 150.

إعادة تنظيم المؤسسة.

في محاولة لإخراج المؤسسة من الأزمة، يحاول العديد من المديرين اتخاذ التدابير الأكثر فعالية. ومن بين هذه التدابير، واحدة من أكثر التدابير جذرية هي إعادة التنظيم.

يمكن أن تتم إعادة تنظيم المؤسسة في شكل اندماج وانضمام وتقسيم وانفصال وتحويل.

أثناء عملية الاندماج، يتم تشكيل كيان قانوني جديد على أساس واحدة أو أكثر من الشركات التي تتوقف عن أنشطتها. الاندماج هو عملية إعادة تنظيم تندمج فيها مؤسسة ما مع أخرى وبالتالي تتوقف عن الوجود بهذه الصفة. عند التقسيم، تنشأ كيانات جديدة على أساس كيان قانوني توقف عن العمل. العرضية هي ظهور منظمة جديدة على أساس كيان قانوني مستمر. إذا توقفت مؤسسة واحدة أثناء عملية إعادة التنظيم عن أنشطتها ونشأت مؤسسة جديدة أو أكثر على أساسها، فهذا تحول.

وقد وافق العديد من المديرين عن طيب خاطر على إعادة التنظيم أيضًا لأنهم رأوا أنها إحدى الطرق الموثوقة للتهرب من دفع الديون الضريبية والعقوبات. ففي نهاية المطاف، لم يكن التشريع الحالي يلزم الشركات المنشأة حديثا بتحمل المسؤولية عن الالتزامات الضريبية لسابقتها. ونتيجة لذلك، ظلت جميع الديون المستحقة للموازنة على عاتق المؤسسة القديمة، التي تمت تصفيتها بعد ذلك دون سدادها.

ومع ذلك، مع دخول الجزء الأول من قانون الضرائب في الاتحاد الروسي (المشار إليه فيما يلي باسم قانون الضرائب في الاتحاد الروسي) حيز التنفيذ، تغير الوضع. ينص القانون على أنه يمكن نقل الحقوق والالتزامات الضريبية بالكامل من سلف إلى مؤسسة تم إنشاؤها على أساسها.

وبعبارة أخرى، أصبحت الخلافة في العلاقات الضريبية ممكنة الآن. في رأينا، إذا كانت المؤسسة المنشأة حديثًا تريد التحرر من العبء الضريبي لسابقتها، فمن الضروري سداد جميع الديون القديمة وتلبية جميع مطالبات الدائنين، بما في ذلك الدولة (ديون المدفوعات الإلزامية للميزانية و يتم التعامل مع الأموال من خارج الميزانية وفقًا للفقرة 1 من المادة 64 من القانون المدني للاتحاد الروسي إلى الحسابات المستحقة الدفع للمرحلة الرابعة).

الخلافة في قانون الضرائب

تُفهم الخلافة على أنها نقل الحقوق و (أو) الالتزامات (في هذه الحالة، الضريبة) من كيان (السلف القانوني) إلى كيان آخر (الخلف القانوني). وبناء على ذلك، فإن الديون المتعلقة بسداد المتأخرات والأجور وما إلى ذلك، في رأينا، يجب أن تدرج في الميزانية العمومية للفصل.

ولكن ماذا لو كان الخلف قد تولى بالفعل مسؤوليات الالتزامات الضريبية للسلف واتضح أنه نتيجة لخطأ حسابي من قبل السلف، نشأ متأخر؟ في هذه الحالة، يجوز للخلف إعادة الحساب، ووفقًا للمادة 78 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي، إثارة مسألة تعويض أو استرداد الضريبة الزائدة.

ويجب أيضًا الوفاء بالتزامات السلف بدفع الغرامات في الوقت المحدد. على سبيل المثال، إذا كان السلف القانوني. كان على من كان عليه دين لدفع غرامة أن يسددها في غضون 6 أشهر من تاريخ اكتشاف الانتهاك (البند 1 من المادة 115 من قانون الضرائب في الاتحاد الروسي)، والآن يجب على الخلف القانوني القيام بذلك. كما أن مدة دفع الغرامة بعد التركة لا تتوقف أو تنقطع يوما واحدا.

وينطبق الشيء نفسه على المواعيد النهائية للوفاء بالتزامات سداد الضريبة. وفقًا للفقرة 3 من المادة 50 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي، فإن إعادة تنظيم كيان قانوني لا يغير المواعيد النهائية للوفاء بالتزاماته بدفع الضرائب.

وبعبارة أخرى، فإن الخلف يحل محل السلف القانوني ويفي بعد ذلك بالتزاماته الضريبية.

في القانون المدني (على سبيل المثال، في الاتفاقيات المتعلقة بتنازل حق المطالبة أو نقل الدين)، يمكن للأطراف أن تثبت على وجه التحديد أن حق معين فقط أو التزام معين فقط يتم نقله إلى شخص آخر، وليس الحق مجموعة كاملة من الحقوق والالتزامات. وفي هذا الصدد يطرح السؤال: هل هذا ممكن في قانون الضرائب؟ هل يمكن لمؤسسة ما، على سبيل المثال، تحويل ديونها لسداد متأخرات أو غرامات لمؤسسة أخرى عن طريق إبرام اتفاقية مناسبة معها؟ هل يحق لمنظمة ما أن تنقل إلى منظمة أخرى الحق في المطالبة باسترداد الضرائب الزائدة من الميزانية؟

في قانون الضرائب، ينطبق مبدأ "لا يمكن التفاوض على الضرائب". ووفقاً لهذا المبدأ، يحظر استخدام الشروط الضريبية التي بموجبها يتم التنازل عن الالتزام بدفع الضريبة إلى شخص آخر. حتى الآن، يتم النص على هذا المبدأ بشكل مباشر فقط في القوانين الخاصة للتشريعات الضريبية المخصصة للضرائب الفردية. وبالتالي، وفقًا للفقرة 2 من المادة 11 من قانون الاتحاد الروسي المؤرخ 27 ديسمبر 1991 رقم 2116-1 "بشأن ضريبة الدخل على المؤسسات والمنظمات"، يُحظر إدراج بنود ضريبية في الاتفاقيات والعقود، والتي بموجبها تتعهد المؤسسة بالالتزام بتحمل نفقات دفع الضرائب للدافعين الآخرين. وفقًا للفقرة 1 من المادة 45 من قانون الضرائب في الاتحاد الروسي، يلتزم دافع الضرائب بالوفاء بشكل مستقل بالتزامه بدفع الضريبة، ما لم ينص التشريع الخاص بالضرائب والرسوم على خلاف ذلك.

متطلبات إعادة تنظيم الشركات

لكي تتم الخلافة الضريبية أثناء إعادة تنظيم المؤسسة، من الضروري الالتزام بما يلي:

أولاً، متطلبات القانون المدني التي تحكم إجراءات إعادة التنظيم؛

ثانياً، معايير تشريعات مكافحة الاحتكار؛

ثالثًا، قواعد الخلافة التي يحددها التشريع الضريبي.

يتم تنظيم إجراءات إعادة التنظيم بموجب القانون المدني للاتحاد الروسي، بالإضافة إلى القوانين المتعلقة بأنواع معينة من الكيانات القانونية: القانون الاتحادي الصادر في 26 ديسمبر 1995 رقم 208-FZ "بشأن الشركات المساهمة". القانون الاتحادي الصادر في 8 ديسمبر 1998 رقم 14-FZ "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة". القانون الاتحادي الصادر في 8 مايو 1996 رقم 41-FZ "بشأن تعاونيات الإنتاج" وما إلى ذلك.

إخطار السلطات الضريبية بشأن إعادة التنظيم

وفقًا للفقرة 2 من المادة 23 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي، تلتزم المؤسسة بإبلاغ مصلحة الضرائب عن التصفية أو إعادة التنظيم في موعد لا يتجاوز ثلاثة أيام من تاريخ هذا القرار.

يحق لمفتشي الضرائب إجراء تدقيق ضريبي في الموقع للمؤسسات المعاد تنظيمها، بغض النظر عن موعد إجراء التدقيق السابق. ليس لدى مفتشيات الضرائب الحق في مطالبة المؤسسة المعاد تنظيمها بالوفاء بالتزاماتها الضريبية قبل الموعد المحدد. لكن خلال عملية التدقيق، يمكنهم تحديد حجم المتأخرات التي يجب دفعها للموازنة، ويقررون أيضًا فرض عقوبات في حالة وجود مخالفات ضريبية.

عقد النقل ورصيد الانفصال

إذا تمت إعادة التنظيم في شكل اندماج أو انضمام أو تحول، فإن الحقوق والالتزامات تنتقل إلى الورثة القانونيين وفقا لسند النقل. وإذا تمت القسمة أو الانفصال، تنتقل الحقوق والالتزامات إلى الخلف الشرعي وفقاً لميزانية الانفصال. ولكن إلى أن يتم تسجيل الكيان القانوني، تظل الحقوق والالتزامات مع السلف القانوني، حتى لو تم بالفعل إعداد وتوقيع سند النقل والميزانية العمومية للانفصال.

بالمناسبة، يجب أن تحتوي هذه المستندات على أحكام بشأن خلافة جميع التزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه فيما يتعلق بجميع دائنيه ومدينيه، بما في ذلك الالتزامات المتنازع عليها بين الأطراف. إذا لم يتم تقديم سند النقل والميزانية العمومية للانفصال مع المستندات التأسيسية، أو إذا كانت هذه المستندات لا تحتوي على أحكام بشأن الخلافة القانونية، فقد يتم رفض تسجيل الدولة للكيان القانوني الناشئ حديثًا.

من الناحية العملية، غالبا ما يطرح السؤال: كيف تعكس في الميزانية العمومية المنفصلة معلومات حول خلافة جميع الالتزامات فيما يتعلق بجميع الدائنين والمدينين؟ بعد كل شيء، تحتوي عناصر الميزانية العمومية فقط على مؤشرات عامة لنتائج الأنشطة المالية والاقتصادية للمؤسسة، ومن المستحيل تحديد مقدار الدين لدائنين محددين. في الواقع، في الميزانية العمومية، من المستحيل أن تظهر على وجه التحديد لمن بالضبط وكم تدين المنظمة. ولذلك يكفي أن يكون ذلك واضحاً من سند النقل أو ميزانية الانفصال. أن جميع التزامات السلف القانوني - السلف القانوني انتقلت بالفعل إلى الخلف.

وهذا يعني أن مبلغ الميزانية العمومية للأصول لكيان قانوني (في حالة الاندماج - كيان قانوني) قبل إعادة التنظيم يجب أن يكون مساوياً لمبلغ الأصول في الميزانية العمومية لكيان قانوني (في حالة الاندماج - قانوني) الكيان) بعد إعادة التنظيم. وبناء على ذلك، فإن مجموع التزامات الميزانية العمومية (الميزانية العمومية) للكيانات القانونية قبل إعادة التنظيم يجب أن يكون مساويا أيضا لمجموع التزامات الميزانية العمومية للكيانات القانونية بعد إعادة التنظيم. إلا أن تطابق هذه المبالغ لا يضمن دائما أن الخلف القانوني قادر فعليا على سداد ديون السلف القانوني المنقولة إليه باستخدام الأصول المستلمة.

عندما تتم إعادة التنظيم في شكل تقسيم أو انفصال، قد يكون هناك عدة خلفاء قانونيين. وفي هذه الحالة يتم توزيع الحقوق والالتزامات بينهم بما يتناسب مع الممتلكات المكتسبة. على وجه الخصوص، إذا تم، نتيجة لتقسيم المؤسسة، نقل 10 بالمائة من إجمالي ممتلكاتها إلى أحد الخلفاء القانونيين العديدين، فإن 10 بالمائة من جميع التزامات السلف القانوني تجاه أطراف ثالثة والميزانية يجب أن تنتقل أيضًا إلى نفس الخلف القانوني. رسميا، يتم التعبير عن هذا على النحو التالي. أنه بالنسبة لكل خلف قانوني، يجب أن يكون مبلغ رصيد الأصول مساوياً لمبلغ رصيد الالتزامات.

في بعض الحالات، لا يزال من الضروري التحديد بوضوح إلى أي خلف قانوني محدد تم نقل التزامات دائنين محددين وفي أي جزء. وهذا له أهمية خاصة أثناء إعادة التنظيم في شكل تقسيم وتخصيص، عندما يكون هناك العديد من الخلفاء القانونيين، ويحتاج الدائنون إلى معرفة الخلف القانوني الذي يتحمل مسؤولية سداد قروض محددة.

في هذه الحالة، ينص قانون الضرائب في الاتحاد الروسي على قاعدة: إذا كانت الميزانية العمومية للانفصال لا تسمح بتحديد التزامات الخلف القانوني بدفع ديون وضرائب المؤسسة المعاد تنظيمها أو سدادها هؤلاءإذا كان من المستحيل سداد الديون والضرائب بالكامل، فيمكن للكيانات القانونية الناشئة حديثًا، بقرار من المحكمة، أن تفي بشكل مشترك ومنفرد بالالتزامات المالية والضريبية لأسلافها.

من أجل فرض مسؤولية مشتركة على الخلفاء القانونيين لمؤسسة أعيد تنظيمها عن طريق القسم (الفرعي)، يجب على مفتشية الضرائب:

التقدم بطلب إلى المحكمة مع المطالبة المقابلة؛

إثبات أمام المحكمة أن الميزانية العمومية للانفصال لا تسمح بتحديد حصة الخلف القانوني من حيث التزامات دفع الضرائب أو تستبعد إمكانية الوفاء بهذه الالتزامات بالكامل؛

إقناع المحكمة. أن عملية إعادة التنظيم بأكملها كانت تهدف على وجه التحديد إلى عدم الوفاء بالتزامات دفع الضرائب.

ولكن القيام بهذا أمر بالغ الصعوبة، وهو ما يعني أنه من المستحيل تقريباً تحميل الخلفاء القانونيين المسؤولية بالتكافل والتضامن.

من أجل تجنب رفع الأمر إلى المحكمة وتحديد أي من الخلفاء العديدين انتقلت الحقوق والالتزامات تجاه دائنين محددين، يجب إرفاق قائمة المدينين والدائنين بالميزانية العمومية المجمعة عند التقسيم. يجب أن تشير هذه القائمة إلى جميع مبالغ الذمم المدينة والدائنة التي كانت لدى المؤسسة قبل إعادة التنظيم (اذكر أسباب هذا الدين - العقود والمستندات الأولية الأخرى). بالإضافة إلى ذلك، من الضروري تطوير وإرفاق الميزانية العمومية بإجراء لتوزيع هذا الدين على الخلفاء القانونيين بعد إعادة التنظيم. لن يتعارض هذا النهج مع الفقرة 2 من التعليمات الخاصة بمحاسبة المعاملات الفردية المتعلقة بدخول الجزء الأول من القانون المدني للاتحاد الروسي حيز التنفيذ (تمت الموافقة عليه بأمر من وزارة المالية الروسية بتاريخ 28 يوليو 1995). رقم 81). يتطلب البند الفرعي 2.1 من هذه التعليمات، بالإضافة إلى سند النقل والميزانية العمومية للانفصال، إعداد البيانات المالية اعتبارًا من تاريخ إعادة التنظيم بالطريقة المنصوص عليها. ويجب أن يتضمن بالإضافة إلى المواد الإلزامية تصرفاً يتضمن قائمة بجميع مبالغ المستحقات والدائنين.

تكوين الحقوق والالتزامات التي تنتقل إلى الخلف القانوني

تم تأسيسه في الفقرة 2 من المادة 50 من قانون الضرائب في الاتحاد الروسي. أن واجبات المؤسسة المعاد تنظيمها لدفع الضرائب يجب أن يفي بها الخلف بغض النظر. هل كان يعلم قبل الانتهاء من إعادة التنظيم أن هذه المؤسسة عليها ديون ضريبية؟ بجانب. ويجب على الخلف أيضًا دفع جميع العقوبات المفروضة على المؤسسة المعاد تنظيمها.

إذا كان الالتزام بدفع العقوبات، قبل اعتماد قانون الضرائب للاتحاد الروسي، ينتقل إلى الخلف القانوني فقط في حالة تحديد مبلغ المتأخرات المقابلة من قبل السلطات الضريبية قبل إعادة التنظيم، فإن الخلف القانوني الآن سوف يتعين عليهم دفع غرامات حتى عندما يتم تحديد المتأخرات بعد إعادة التنظيم.

الغرامات التي تفرضها مفتشية الضرائب على المؤسسة قبل الانتهاء من إعادة تنظيمها يدفعها الخلف أيضًا. تم تحديد ذلك في الفقرة 2 من المادة 50 من قانون الضرائب في الاتحاد الروسي. لا يمكن استرداد الغرامات التي اتخذت السلطات الضريبية قرارات بشأن فرضها بعد إعادة التنظيم من الأسلاف القانونيين.

إذا لم يتم فصل مؤسسة واحدة، بل عدة مؤسسات عن كيان قانوني، فلن تنشأ الخلافة الضريبية. وهذا يعني أن الشركات التي انفصلت نتيجة لإعادة التنظيم لا تدفع أي متأخرات أو غرامات أو غرامات. ويجب أن يتم ذلك من قبل السلف الشرعي نفسه. ولكن إذا كان السلف القانوني، نتيجة لإعادة التنظيم في شكل عرضية، غير قادر على دفع الضرائب، يجوز للمحكمة، بقرارها، إلزام المؤسسات المنشأة حديثًا بسداد الديون بشكل مشترك إلى الميزانية.

ينص التشريع الضريبي على نقل ليس فقط الالتزامات الضريبية للسلف إلى الخلف، ولكن أيضًا حقوقه. وفقًا للفقرة 10 من المادة 50 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي، يجب أن تقوم مصلحة الضرائب بتعويض مبلغ الضريبة الزائدة التي تدفعها المؤسسة قبل إعادة التنظيم مقابل مدفوعات الضرائب المستقبلية للخلف القانوني. ويجب إجراء هذه التعويضات خلال 30 يومًا من تاريخ الانتهاء من إعادة التنظيم.

ويجوز إعادة مبلغ الضريبة المدفوع بالزيادة إلى الورثة القانونيين بنسبة حصة كل منهم. يتم تحديد هذه الحصة على أساس الميزانية العمومية للفصل. وفي هذه الحالة، لا يهم ما إذا كان الخلف مدينًا بضرائب وعقوبات وغرامات أخرى. يتم استرداد المبالغ خلال شهر واحد من تاريخ تقديم الطلب.

وفقًا للفقرة 4 من المادة 79 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي، يجب استحقاق الفائدة على مبلغ الضريبة المحصلة بشكل مفرط. يتم احتساب هذه الفائدة من اليوم التالي ليوم التحصيل حتى اليوم الذي يتم فيه إرجاع المبلغ المدفوع الزائد فعليًا. سعر الفائدة يساوي سعر إعادة التمويل للبنك المركزي للاتحاد الروسي المعمول به في تلك الأيام.

الوفاء بالالتزامات الضريبية عند تصفية المنظمة

الخلافة الضريبية ومسؤولية المؤسسين بممتلكاتهم عن ديون المنظمة المصفاة هما شيئان مختلفان. عندما تتم تصفية مؤسسة ما، فإن حقوقها والتزاماتها لا تنتقل بالخلافة إلى شركات أخرى.

وفي الوقت نفسه، تنص الفقرة 2 من المادة 49 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي على أنه إذا كانت أموال المنظمة المصفاة، بما في ذلك تلك الواردة من بيع ممتلكاتها، لا تكفي لدفع الضرائب والرسوم والعقوبات والغرامات، فإن يتم سداد الديون من قبل مؤسسي المنظمة. يتم تحديد إجراءات السداد بموجب القانون.

ولكن هذا لا يعني أن الالتزامات الضريبية للشركات تنتقل دائما إلى المؤسسين من خلال الخلافة الضريبية. وفقًا للقانون المدني، يكون المشاركون في كيان قانوني مسؤولين عن ديونهم في حالات محدودة للغاية. على سبيل المثال، إذا أدت تصرفات المشاركين إلى إعسار (إفلاس) كيان قانوني (البند 3 من المادة 56 من القانون المدني للاتحاد الروسي). بجانب. ينص القانون المدني للاتحاد الروسي على أن المشاركين مسؤولون عن ديون المؤسسة إذا تم إنشاء المؤسسات في شكل شراكات عامة وشراكات محدودة وشركات ذات مسؤولية إضافية وبعض الأنواع الأخرى من الكيانات القانونية. ولا يلزم التشريع المشاركين في الشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة بالمسؤولية عن ديون هذه الشركات.

تعتمد عملية إعادة تنظيم الكيان القانوني على الخلافة العالمية، والتي تمثل نقل الملكية وحقوق الملكية والتزامات الكيان الاقتصادي إلى خليفته على أسس. سند النقل أو الميزانية العمومية للانفصال.

عند إعادة تنظيم كيان قانوني، يتعين على المؤسسين إخطار دائنيهم كتابيًا في موعد لا يتجاوز 30 يومًا من تاريخ قرار إعادة تنظيم الشركة، وعند إعادة تنظيم الشركة في شكل اندماج - من تاريخ القرار على ذلك من قبل آخر كيان قانوني مشارك في عملية الاندماج أو الانضمام.

يحق للدائنين المطالبة بإنهاء الالتزامات أو الوفاء المبكر بها، وبالتالي التعويض عن الخسائر، بغض النظر عن فترة سداد الدين.

ينص القانون المدني للاتحاد الروسي (المادة 92) والقانون الاتحادي رقم 14-FZ بتاريخ 02/08/98 "06 شركات ذات مسؤولية محدودة" (البند 8، المادة 37) على ضرورة الحصول على موافقة جميع المشاركين في الشركة لاتخاذ قرار بشأن إعادة التنظيم بأي شكل من الأشكال. ينص القانون الاتحادي رقم 14-FZ بتاريخ 02/08/98 على خمسة أشكال رئيسية لإعادة تنظيم المؤسسة: الاندماج، والانضمام، والتقسيم، والفصل، والتحول. عند التحضير للتحول، فإن الشرط الأساسي هو التوزيع الأولي أو بيع الأسهم في الميزانية العمومية للشركة. يتم اتخاذ هذا القرار من قبل الاجتماع العام للمشاركين، ويتم البيع الذي يغير حجم أسهمهم بقرارهم بالإجماع (المادة 24 من القانون الاتحادي رقم 14-FZ بتاريخ 02/08/98). يتم عقد اجتماع عام وإخطار المشاركين به وتزويدهم بالمواد اللازمة للاجتماع العام وعقد الاجتماع بالطريقة المنصوص عليها في ميثاق الشركة.

وفقا للفن. 56 من هذا القانون، عند اتخاذ قرار بشأن إعادة تنظيم الشركة (الشراكة) في شكل تحولها إلى شركة مساهمة، يجب على الاجتماع العام للمشاركين النظر في القضايا التالية:

اتخاذ قرار بشأن التحول؛

اتخاذ القرارات بشأن إجراءات وشروط التحول؛

اتخاذ قرار بشأن إجراءات تبادل أسهم المشاركين في الشركة مقابل أسهم الشركة المساهمة؛

اتخاذ قرار بالموافقة على ميثاق الشركة المساهمة التي تم إنشاؤها نتيجة للتحول؛

اتخاذ قرار بالموافقة على سند النقل.

يتضمن تحويل 000 إلى شركة مساهمة الخيارات التالية:

رأس المال المصرح به للشركة المساهمة التي يتم إنشاؤها يساوي رأس المال المصرح به للشركة (الشراكة)؛

يتم دفع ثمن أسهم شركة JSC التي تم إنشاؤها عن طريق تبادل أسهم المشاركين بها؛

يصبح المشارك مالكًا لمجموعة من الأسهم بمقدار حصته في رأس المال المصرح به للشركة.

مع هذا الخيار، يحتفظ رأس المال المصرح به للشركة المساهمة فعليًا بنفس هيكل رأس المال المصرح به للشركة.

لتغيير هيكل رأس المال المصرح به، فإنها تنص على وضع فئتين من الأسهم:

عادي ومتميز.

في هذه الحالة، عند تحديد إجراءات تبادل الأسهم، يتم وضع قاعدة يتم بموجبها تبادل الأسهم التي يساوي حجمها أو أقل من حجم معين (مختار بشكل تعسفي) للأسهم المفضلة، والأسهم المتبقية - للأسهم العادية. على سبيل المثال، يتم تبادل الأسهم الأقل من 5% للأسهم المفضلة فقط. في هذه الحالة، متطلبات الفقرة 2 من الفن. 25 من القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة"، والذي بموجبه يجب ألا تتجاوز القيمة الاسمية للأسهم المفضلة القائمة 25٪ من رأس المال المصرح به للشركة المساهمة.

خلال عملية العرض، لا يمكنك نقل الأصول فحسب، بل أيضًا الديون.

عند إنشاء شركة عن طريق الانفصال، من الضروري مراعاة متطلبين لهذا الإجراء.

أولاً،ونتيجة لعملية إعادة التنظيم، يجب أن يكون لدى كل من الشركات المحولة والمنفصلة مبلغ من صافي الأصول لا يقل عن رأس المال المصرح به.

ثانيًا،لا يمكن تحويل الديون الضريبية أثناء إعادة التنظيم عن طريق تخصيصها لكيان قانوني (المادة 50 من قانون الضرائب)، أي أنها تظل كاملة لدى الشركة المعاد تنظيمها.

إذا انتقلت الديون إلى شركة جديدة، فيجب أن تزيد الأصول المنقولة إليها على الديون بمبلغ لا يقل عن حجم رأس مالها المصرح به. وبالتالي فإن حجم الأصول المتبقية لدى الشركة المعاد تنظيمها يجب أن يتجاوز ديونها المتبقية.

إعادة تنظيم الشركة في شكل عرضية. يتطلب تحليلًا أوليًا يتضمن:

تأكيد المعلومات حول وجود كمية كافية من صافي الأصول؛

تحديد حجم ديون الشركة؛

دراسة هيكل الديون: حجم الالتزامات المدنية ومبلغ الدين للضرائب والرسوم.

عند فصل الشركة، يجب أن تسترشد بالقواعد التالية:

يجب أن يتجاوز صافي أصول الشركة المعاد تنظيمها أو يساوي حجم رأس مالها المصرح به؛

يجب أن تمثل أصول الشركة المعاد تنظيمها مجموع أصول الشركة المعاد تنظيمها والمنفصلة؛

يجب ألا تتجاوز ديون الشركة المعاد تنظيمها مبلغ ديون الشركة المعاد تنظيمها والمنفصلة؛

يجب أن يمثل صافي أصول المؤسسة التي تم إنشاؤها قيمة صافي أصول الشركة المعاد تنظيمها والمنفصلة.

تعتبر الشركة مُعاد تنظيمها منذ لحظة تسجيل الدولة للكيانات القانونية الناشئة حديثًا، باستثناء حالات إعادة التنظيم في شكل اندماج. في الحالة الأخيرة، يعتبر الكيان القانوني الأول مُعاد تنظيمه منذ لحظة إدخال سجل الدولة للكيانات القانونية بشأن إنهاء أنشطة المؤسسة التابعة. تحدد الهيئة العليا للكيان القانوني الشروط والإجراءات الأساسية لإعادة التنظيم وتتخذ قرارًا بشأن الموافقة على المستندات ذات الصلة. الوثائق الرئيسية هي:

عند الدمج:اتفاقية الاندماج أو الميثاق أو الاتفاقية التأسيسية للشركة التي تم إنشاؤها نتيجة للاندماج؛ قانون النقل الخاص بكل منظمة تمت تصفيتها؛

عند الانضمام:اتفاقية الانتساب وقانون النقل لكل منظمة مستحوذ عليها؛

عند التقسيم:قرار بشأن تقسيم وإنشاء شركات جديدة، والميزانية العمومية للفصل؛

عند التحديد:قرار الانفصال وإنشاء شركة جديدة، والميزانية العمومية للفصل؛

فيتعليم:قرار التحول، سند النقل.

عند تغيير الشكل التنظيمي والقانوني للشركة، يجب على المؤسسين تقديم المستندات التالية إلى سلطة التسجيل المختصة:

طلب من كيان قانوني لتغيير الشكل التنظيمي والقانوني للملكية؛

أمر دفع يؤكد الدفع لتسجيل كيان قانوني؛

الميثاق والاتفاقية التأسيسية للطبعتين القديمة والجديدة؛

محضر الاجتماع العام للمشاركين.

طلب انسحاب المشاركين من المؤسسين؛

قرار المشاركين في الشركة بشأن التحول؛

نسخة من عقد إيجار المبنى؛

شهادة عدم وجود دين على إيجار المساحة البلدية؛

شهادة عدم وجود متأخرات الإيجار لتأجير الأراضي؛

الميزانية العمومية؛

حساب صافي الأصول.

المستندات التي تؤكد دفع رأس المال المصرح به؛

سند نقل.

يتم تقديم المستندات إلى سلطة التسجيل في مكان التسجيل السابق للمؤسسة المعاد تنظيمها، بغض النظر عما إذا كان موقعها يتغير بعد إعادة التنظيم أو يظل كما هو.

أثناء إعادة تنظيم الشركة، قد يتم تغيير رأس المال المصرح به، وكذلك تكوين المشاركين بسبب قبول أعضاء جدد في الشركة أو استبعاد أولئك الذين غادروا.

يقدم العضو المؤسس الوحيد للشركة المعاد تنظيمها القائمة الكاملة للمستندات المحددة باستثناء الاتفاقية التأسيسية. الوثيقة الرئيسية هي الميثاق، الذي يشير إلى حجم رأس المال المصرح به للشركة.

إحدى النقاط الرئيسية في إعادة تنظيم الكيانات القانونية هي إعداد سند النقل والميزانية العمومية للفصل. يتضمن سند النقل والميزانية العمومية للفصل بيانات مالية تم إعدادها بالطريقة المنصوص عليها، بمبلغ نماذج التقرير المحاسبي السنوي اعتبارًا من تاريخ التقرير الأخير (تاريخ التسجيل).

يجب على الكيانات القانونية المعاد تنظيمها إجراء جرد للممتلكات والالتزامات من أجل التأكد من دقة المواد الفردية لقانون النقل أو الميزانية العمومية للفصل.

يتم إعداد الميزانية العمومية للفصل وفقًا لشكل الميزانية العمومية المعتمدة بأمر من وزارة المالية الروسية بتاريخ 13 يناير 2000 رقم 4 ن "بشأن أشكال البيانات المالية السنوية للمنظمة". في هذه الحالة، تتكون الميزانية العمومية للانفصال من الميزانية العمومية للكيان القانوني الموجود سابقًا والميزانيات العمومية لجميع الشركات الجديدة.

يتم إعداد قانون النقل من قبل الشركات بأي شكل من الأشكال. أنه يحتوي على المعلومات التالية:

داشا واستمارة التسجيل؛

الشكل التنظيمي والقانوني واسم الخلف القانوني؛

مبلغ الأصول ومبلغ الالتزامات في الميزانية العمومية للكيان القانوني المعاد تنظيمه اعتبارًا من تاريخ إعادة التنظيم مع تفصيل أقسام الميزانية العمومية؛

قائمة نماذج التقارير المرفقة؛

قائمة قوائم الجرد المرفقة، والكشوف المطابقة؛

قائمة الوثائق المرفقة الأخرى (أمر بشأن السياسة المحاسبية للمؤسسة، البيانات التحليلية عن الذمم المدينة والدائنة).

تقوم سلطة التسجيل بإجراء التغييرات المناسبة على سجل الدولة للكيانات القانونية. يتم تخصيص رقم تسجيل جديد للشركة وإصدار شهادة تسجيل مؤقتة. إن إجراءات تسجيل الشركة المعاد تنظيمها لدى السلطات التنظيمية مماثلة لإجراءات تسجيل الشركة المنشأة حديثًا.

البند 2 من الفن. 23 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي ينص على أنه في حالة إعادة التنظيم، تلتزم المؤسسة بإخطار مصلحة الضرائب بهذا الأمر كتابيًا في موعد لا يتجاوز ثلاثة أيام من تاريخ اتخاذ المشاركين لهذا القرار.

وفقًا لأمر وزارة الضرائب الروسية بتاريخ 27 نوفمبر 1998 رقم GB-3-12/309 "عند الموافقة على إجراءات وشروط التعيين والتقديم وتغيير رقم هوية دافع الضرائب ونماذج المستندات" يستخدم عند تسجيل الكيانات القانونية والأفراد لدى مصلحة الضرائب "( الطبعة بتاريخ 24 ديسمبر 1999) يتم تقديم طلب التسجيل لدى مصلحة الضرائب لكيان قانوني في موقعه في غضون عشرة أيام بعد تسجيل الدولة بالشكل المحدد في الملحق رقم 3 للأمر. في هذه الحالة، يجب أن تتوافق المعلومات المحددة في الطلب مع الوثائق التأسيسية وغيرها من الوثائق اللازمة للتسجيل.

عند التسجيل لدى مصلحة الضرائب، يتم تعيين رقم تعريف دافع الضرائب (TIN) للشركة المنشأة حديثًا، نظرًا لأن رقم تعريف دافع الضرائب (TIN) الخاص بالمؤسسات التي توقفت عن العمل نتيجة لإعادة التنظيم غير صالح (الصفحة 3 من الملحق رقم 1 للأمر رقم GB) -3-12/309).

لا يتغير رقم التعريف الضريبي للشركة المعاد تنظيمها في شكل فصل واندماج. تلتزم الشركة المعاد تنظيمها في شكل اندماج بإخطار مصلحة الضرائب بالتغييرات والإضافات على المستندات التأسيسية في غضون 10 أيام من تاريخ تسجيل الدولة (المادتان 83 و 84 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي).

تكتسب الشركات المنشأة في عملية إعادة التنظيم التزامات الخلف القانوني بسداد ديون الدائنين (المادة 58 من القانون المدني للاتحاد الروسي)، وكذلك الميزانية - لدفع الضرائب والرسوم للكيان القانوني المعاد تنظيمه (المادة 50 من قانون الضرائب في الاتحاد الروسي).

مراجع

الأدب:

1. القانون المدني لروسيا: مسار المحاضرات. الجزء الأول. / إد. هو. ساديكوف. م 1996.

2. القانون المدني. كتاب مدرسي. الجزء 1-3 / إد. أ.ب. سيرجيفا ، يو.ك. تولستوي. م 1997.

3. القانون المدني: كتاب مدرسي. في مجلدين. / مندوب. إد. البروفيسور أ. سوخانوف. م: 1999.

الإجراءات التنظيمية:

1. القانون المدني للاتحاد الروسي

2. قانون الضرائب في الاتحاد الروسي

5. القانون الاتحادي الصادر في 8 ديسمبر 1998 رقم 14-FZ "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة".

تعد إعادة تنظيم المؤسسات سمة أساسية لاقتصاد السوق. يمكن أن تكون أسباب إعادة التنظيم مختلفة تمامًا - فهي الرغبة في إخراج الشركة من الأزمة، أو تحسين مدفوعات الضرائب، أو وسيلة لتوسيع الأعمال.

وتستند عملية إعادة التنظيم على الخلافة القانونية، أي. تتم تصفية الشخص الذي يتوقف عن ممارسة أنشطته، وتنتقل حقوقه والتزاماته إلى خلفه القانوني.

هناك طريقتان لإعادة التنظيم - يمكن تنفيذها إما طوعا أو إجباريا. تتم إعادة التنظيم الطوعية بقرار من اجتماع المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة أو اجتماع المساهمين في شركة مساهمة عامة. إلزامي - فقط في الحالات التي يحددها القانون بقرار من الهيئات الحكومية أو في المحكمة.

الأشكال الأساسية لإعادة التنظيم

هناك 5 أشكال لإعادة التنظيم.

أثناء عملية الاندماج، تتوقف عدة شركات عن العمل، ويتم تشكيل شركة جديدة بدلاً من ذلك (A+B=C)، والتي يتم نقل جميع الممتلكات والالتزامات إليها. تتوقف الشركات المندمجة عن الوجود بشكل مستقل. وإذا تجاوزت القيمة الإجمالية لأصول الشركات التي تقترح الاندماج 30 مليون الحد الأدنى للأجور، فإن موافقة سلطات مكافحة الاحتكار مطلوبة في البداية.

لهذا النوع من إعادة التنظيم، هناك فئة خاصة من العمليات الاقتصادية - عمليات الاندماج والاستحواذ (عمليات الدمج والاستحواذ). إنه يدل على الاتجاه العالمي نحو توحيد الأصول في السوق العالمية. تختلف عمليات الاستحواذ عن عمليات الاندماج من حيث أن هدفها هو فرض السيطرة على الشركة من خلال الحصول على حصة قدرها 30٪ في رأس المال المصرح به. وفي الوقت نفسه، يتم الحفاظ على الاستقلال الاقتصادي للشركة المكتسبة.

الانضمام

عندما تندمج إحدى الشركات مع أخرى، تتوقف الشركة المستحوذة عن العمل (A+B=A). وينبغي التمييز بين الانضمام والاندماج، لأنه وفي هذه الحالة، تفقد شركة واحدة فقط استقلالها.

الانفصال

عند التقسيم، بدلاً من شركة واحدة، يتم تشكيل عدة شركات (A=B+C).

اختيار

عند الانفصال، بدلا من منظمة واحدة، يتم تشكيل واحدة أو أكثر من المنظمات الجديدة (أ = أ + ب)، ولا تتوقف المنظمة المعاد تنظيمها عن أنشطتها. عملية الفصل لها شكل واسع الانتشار من العرضية. يشير Spin إلى فصل الشركة التابعة عن الشركة الأم نتيجة لإصدار الأسهم.

تحويل

أثناء التحول، يتغير الشكل التنظيمي والقانوني فقط. ونتيجة لذلك، تتوقف المنظمة القديمة عن أنشطتها، ويتم إنشاء منظمة جديدة مكانها، وتنتقل إليها جميع الحقوق والالتزامات (أ=ب).

إعادة تنظيم المنظمة هي نوع من التغيير في المنظمة الحالية بأكملها أو أجزائها أو عناصرها الفردية من أجل الحصول على صفات مختلفة. ويرجع ذلك إلى حقيقة أن كل منظمة موجودة هي عبارة عن ضفيرة من المكونات الرسمية وغير الرسمية. لذلك، من أجل إجراء عملية إعادة التنظيم، من الضروري تغيير المكونات الرسمية وغير الرسمية أو العلاقة بين المكونات.

ما هي عملية إعادة تنظيم الشركات؟

ويتم التعبير عن إعادة التنظيم في تحولات مختلفة تهدف إلى تعديل الشكل التنظيمي أو القانوني للمنظمة، مع ظهور الخلافة القانونية. يعد وجود الخلافة القانونية من أهم سمات إعادة هيكلة الشركات التجارية. من أجل النقل في الوقت المناسب أثناء عملية إعادة تنظيم الحجم الحالي للحقوق والالتزامات، تؤدي إعادة التنظيم في أغلب الأحيان إلى ظهور منظمة جديدة. وبالتالي، إذا تغيرت منظمة واحدة تماما، فسوف تقوم بنقل حقوقها والتزاماتها (وكذلك الممتلكات) إلى الشركة المشكلة حديثا. وفي هذه الحالة، ستنتهي الشركة الأصلية من الوجود. الجوهر الرئيسي لتدابير إعادة التنظيم هو أن جميع الحقوق، وكذلك التزامات الشركة الأصلية يتم نقلها إلى الشركة التجارية المنشأة حديثًا عن طريق وضع اتفاقية نقل أو تشكيل ميزانية عمومية منفصلة، ​​وبالتالي يتم تنفيذ عملية الخلافة.

ومع ذلك، هناك حالات يتم فيها الإصلاح في شكل تقسيم شركة واحدة إلى عدة شركات مختلفة. وفي هذه الحالة، يجوز للجمعية الأصلية أيضًا مواصلة أنشطتها.

ومن المعروف أيضًا أنه في الحالات المذكورة في القانون المدني، يمكن أن تؤدي إعادة التنظيم إلى ظهور فئات معينة فقط من الشركات التجارية. وفقًا للمادة 68 من القانون المدني، لا يجوز إعادة تنظيم جمعيات الأعمال والمنظمات من فئة واحدة إلا في شركات من فئات أخرى أو في جمعيات تعاونية إنتاجية. تنطبق هذه القاعدة على إعادة تنظيم الشركات في فئات الشركات ذات المسؤولية المحدودة، والشركات المساهمة العامة وعلى تعاونيات الإنتاج بشكل منفصل.

من هذا يتضح أنه، بالإضافة إلى الحالات المذكورة في القانون المدني، فإن التشريع الحالي لروسيا لا يسمح بإعادة تنظيم الشركات التجارية إلى شركات غير ربحية. وفقًا للإطار التشريعي، تتم إعادة تنظيم الشركات بناءً على طلب مؤسسيها والمؤسسين المشاركين والمساهمين، وهي الهيئة الإدارية المرخصة لمثل هذه الأحداث بموجب وثائق خاصة. ومع ذلك، هناك إغفالات من هذه القاعدة.

يتعلق الإغفال الأول بالمواقف التي ينص عليها القانون، عندما يؤدي تعديل الشركة إلى تقسيم شركة موجودة سابقًا، أو يتم فصل العديد من الشركات التابعة عن الشركة "الأم" بناءً على طلب الهيئات الحكومية المعتمدة أو وفقًا لذلك بقرار من المحكمة (مما يشير إلى إعادة الهيكلة القسرية). ومن المعروف أنه إذا لم يتم تنفيذ قرار تنفيذ إعادة التنظيم خلال الفترة المحددة في القرار، فإن المحكمة ستلزم مرة أخرى إدارة الشركة "الأصلية" بإجراء إعادة التنظيم القسري. ومن المعروف أن قرار المحكمة هذا يمكن استئنافه أمام محكمة التحكيم.

ويرتبط الاستثناء الثاني بالحالات المنصوص عليها في التشريع، عندما يتم الإصلاح في شكل اندماج أو استحواذ على شركتين مختلفتين بموافقة المسؤولين الحكوميين المخولين لهذا الغرض. وبالتالي، وفقًا للمادة 17 من قانون الاتحاد الروسي "بشأن المنافسة ومكافحة النشاط الاحتكاري في أسواق السلع الأساسية"، من أجل منع إساءة استخدام المركز المهيمن، تم وضع شرط إلزامي للشركات التجارية للحصول على إذن من الجميع. - خدمة مكافحة الاحتكار الروسية لدمج الشركات التجارية (إذا تجاوز الحجم الإجمالي لأصولها، وفقًا لآخر ميزانية عمومية، علامة 100 ألف الحد الأدنى للأجور).

أسباب إعادة تنظيم الشركات

وبحكم طبيعتها، فإن إعادة هيكلة الشركات يمكن أن تكون طوعية أو قسرية. ولكن مهما كانت طبيعة إعادة هيكلة المنظمة، فإنها عادة ما تفسر بالأسباب التالية:

من أجل زيادة كفاءة الإنتاج؛

إذا كان من الضروري استبدال المعدات بالكامل؛ زيادة القدرة التنافسية للكيان القانوني؛ انخفاض طلب المستهلكين على المنتجات المصنعة من قبل المنظمة؛

بسبب اندماج أو تقسيم الكيانات القانونية؛

لغرض إزالة الأصول من التداول أو تحويل الأصول إلى أطراف ثالثة؛

من أجل تقليل الضرائب.

من المعروف أنه مهما كان سبب إعادة تنظيم الكيان القانوني، ففي معظم الحالات، يكون الهدف الرئيسي من هذه العملية هو زيادة حجم الأصول المربحة.

الأشكال الأساسية لإعادة تنظيم الكيانات القانونية

وفقا لأشكالها (العمق)، تنقسم إعادة تنظيم الكيانات القانونية إلى الفئات التالية:

إعادة التنظيم الأولية (غير الحجمية)، عندما يخضع عنصر واحد فقط (أو عدة عناصر ثانوية) للمنظمة للتحول. في أغلب الأحيان، يتم التعبير عن هذا النوع من إعادة التنظيم في تغيير أشكال المستندات؛

إعادة تنظيم جزئية (متوسطة)، وفي هذه الحالة يتم تحويل جزء رئيسي واحد أو عدد من الأجزاء الثانوية للشركة. غالبًا ما يتم التعبير عن إعادة التنظيم هذه في دمج أو فصل قطاعات وإدارات الكيان القانوني؛ تحويلات أي نظام إدارة - إدارة المستودعات، وتعديل أنشطة الخدمة المرجعية والمعلوماتية، وما إلى ذلك؛

إعادة التنظيم الكاملة، معبرًا عنها في التعديل الكامل أو الكبير لعمل الشركة، وإعادة تنظيم المجالات الاقتصادية والتكنولوجية والتنظيمية لنشاطها. ويمكن التعبير عنها في إعادة هيكلة عمل الهيئة الإدارية أو اللجنة أو نظام الإدارة أو السلطة المركزية وما إلى ذلك.

بالإضافة إلى ذلك، يمكن التعبير عن إصلاح الكيانات القانونية في عمليات مثل:

اندماج (توحيد) عدة شركات مختلفة في شركة واحدة؛

تقسيم الشركة الواحدة إلى عدة شركات مختلفة؛

الانفصال عن كيان قانوني لكيان تجاري فرعي؛

تحويل كيان قانوني من فئة تنظيمية أو قانونية واحدة إلى شركة من فئة تنظيمية أو قانونية مختلفة.

خاتمة

يمكن أن يؤثر إصلاح الكيانات القانونية بشكل كبير على مصالح المنظمات التي أبرمت اتفاقية قرض مع شركة معينة. لهذا السبب، تضمنت القواعد القانونية لبلدنا التزامات الضمان للكيانات القانونية تجاه دائنيها، على الرغم من عملية إعادة التنظيم (هذه القواعد منصوص عليها في المادة 60 من القانون المدني). بادئ ذي بدء، يتم التعبير عن هذه الالتزامات في حقيقة أن مؤسسي الجمعية التجارية التي قررت إصلاح كيان قانوني ملزمون بإخطار المنظمات الدائنة بالكيان القانوني المعاد تنظيمه كتابيًا.

وفقًا للتشريع الروسي، يمكن اعتبار الكيان القانوني مُعاد تنظيمه من تاريخ الانتهاء من تسجيل الدولة للكيانات التجارية المحدثة. وفقط في حالة إعادة تنظيم كيان قانوني، معبرًا عنه في شكل اندماج كيان مع آخر، سيتم اعتبار إعادة التنظيم قد تم تنفيذها بعد تسجيل رسالة حول الإنهاء في سجل عموم روسيا للكيانات القانونية بوجود الشخصية الاعتبارية المندمجة (وفقاً للفقرة 4 من المادة 57 من القانون المدني).

سيتم اعتبار تسجيل الدولة لتلك التي ظهرت نتيجة لإعادة تنظيم (تقسيم) كيان قانوني واحد إلى عدة كيانات مختلفة مكتملًا بعد إدخال الإخطار المقابل في سجل الدولة لعموم روسيا. وفقًا للمادة 59 من القانون المدني، يمكن اعتبار أسباب رفض إجراء التسجيل القانوني للكيانات التجارية التي ظهرت حديثًا نتيجة للتعديل هي عدم تقديم مجموعة المستندات التأسيسية، اتفاقية نقل أو ميزانية عمومية منفصلة، ​​أو عدم وجود بند خاص في هذه الوثائق يأخذ في الاعتبار عملية الخلافة القانونية لكيان قانوني فيما يتعلق بعملية إعادة التنظيم الجارية. قد يتم النظر في رفض التسجيل القانوني للدولة أو التهرب من التسجيل من قبل الإدارة في المحكمة.

يتم تسجيل المؤسسة الخاصة بأحد الأشكال التنظيمية والقانونية - شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC)، شركة مساهمة مفتوحة (OJSC) أو شركة مساهمة مغلقة (CJSC). لكن المؤسسة ليست هيكلًا ثابتًا ويمكنها تغيير حجم الإنتاج وهيكل الأنشطة - وفي هذه الحالة تكون التغييرات التنظيمية وغيرها ضرورية.

ما هو إعادة تنظيم المؤسسة

قد تكون الحاجة إلى التغيير نتيجة لعدد من الأسباب. قد يكون هذا هو عدم ربحية المؤسسة. قد يحدث أن المهام الموكلة إلى العمل قد اكتملت، ويتطلب الأمر توسيع الصلاحيات وتوسيع سوق المبيعات وتحسين نظام الشراكة. في بعض الأحيان يتوقف OPF عن الالتزام بالشكل الذي يتطلبه القانون. إحدى طرق حل المشكلات هي إعادة تنظيم المؤسسة.

يشير هذا المصطلح إلى إنهاء أنشطة الكيان القانوني، مصحوبة بالخلافة العامة. نتيجة لإعادة التنظيم، قد ينشأ واحد أو أكثر من الكيانات القانونية الجديدة الملتزمة بالعلاقات التي شارك فيها الكيان القانوني البائد. يمكن أن تكون إعادة التنظيم بمثابة بديل للتصفية عندما لا يكون من الممكن اقتصاديًا متابعة إجراءات الإفلاس ويكون من الممكن الحفاظ على الأصول الرئيسية. يعتمد هيكل ونسبة حجم الحقوق والالتزامات المنقولة على نوع إعادة التنظيم المختار.

أنواع إعادة التنظيم

يتم تنظيم إعادة تنظيم المؤسسات بموجب القانون الاتحادي رقم 14-FZ "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" والقانون الاتحادي رقم 208 FZ "بشأن الشركات المساهمة". وبموجب القانون، تم تحديد خمسة أنواع من إعادة التنظيم: الاندماج، والانضمام، والتقسيم، والانفصال، والتحول.

إذا كانت هناك حاجة لإنشاء كيان قانوني، مع إنهاء العديد من الكيانات القديمة، فسيتم استخدام شكل من أشكال الاندماج. إذا كان من الضروري تصفية كيان قانوني قديم، يتم استخدام النماذج والأقسام. إعادة التنظيم مع الحفاظ على الكيان القانوني – العرضية. لإنهاء كيان قانوني قديم وإنشاء كيان جديد دون تغييرات هيكلية أساسية، يتم استخدام التحول في كثير من الأحيان، ويتم تحويل شركة مساهمة مغلقة إلى شركة ذات مسؤولية محدودة.

في حالة الشركات المساهمة، قد يكون هناك خيار ثانٍ وهو تغيير نوع الشركة. يتم تنفيذ الإجراء في الحالة التي يتجاوز فيها عدد أعضاء شركة مساهمة مغلقة الحد القانوني البالغ 50 شخصًا؛ ويمكن نقل الشركة المساهمة المغلقة إلى شركة مساهمة مفتوحة إذا سمح رأس المال المصرح به .

يتم تحديد إجراءات إعادة التنظيم بموجب القانون. أحد الشروط الرئيسية لإمكانية إعادة التنظيم هو إثبات عدم وجود مسؤولية تجاه الدائنين والأطراف المقابلة والسلطات الضريبية. ولذلك، فإن مسألة خلافة الكيانات القانونية التي تم تشكيلها أثناء إعادة التنظيم لها أهمية أساسية.